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600160:巨化股份关于收购氯化钙生产装置相关资
发表时间:2021-06-22

  高瞻远瞩 积极探索 安晟科学打造品牌形象,股票代码:600160 股票简称:巨化股份 公告编号:临2017-54 浙江巨化股份有限公司 关于收购氯化钙生产装置相关资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●浙江巨化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以协议方式收 购浙江巨化新联化工有限公司(以下简称“新联公司”)4.5万吨/年氯化钙生产 装置、巨化集团公司塑化厂(以下简称“塑化厂”)4.9万吨/年氯化钙生产装置 相关资产。交易价格分别为64,016,413.00元、5,309,632.00元(具体以有权 机关备案的评估结果为准)。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易累计1次,金额为23,807,346.00元。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次交易实施不存在重律障碍。 ●本次交易已于 2017年12月19日经公司董事会七届十次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议。 ●公司尚未就该收购事宜签订具体收购协议,因此,不排除因转让双方因未就相关转让协议不一致导致转让协议修改或转让行为无法实施的风险。针对该风险,本公司将积极加强与各转让方沟通协商,努力推进本次转让方案的顺利实施。 一、交易概述 副产氯化氢的消化利用问题已成为制约众多化工企业发展的共性难题。本公司氟化工产品生产过程中会产生大量的副产氯化氢,为了有效消化副产氯化氢,保证公司核心主业氟化工生产负荷,并以此保证公司产业链整体开工水平,公司积极采取包括本公司生产装置予以综合利用、制成副产盐酸对外销售、送新联公司、塑化厂制备氯化钙产品。随着供给侧结构性改革深入,环保管理持续加强,下游副产盐酸的消化能力受到严重制约,并日益突出。今年以来,副产氯化氢和盐酸已严重影响了氟化工行业的整体开工水平,尤其是氟化工产品销售旺季,该问题尤为突出。本公司亦经常出现副产盐酸胀库问题并采取大量补贴下游用户消化库存。 为了提高公司副产氯化氢和盐酸自我平衡能力,保证公司产业链安全稳定,确保产品销售旺季开工率,提高整体效益,经与控股股东及转让方协商,本公司以协议方式收购新联公司4.5万吨/年氯化钙生产装置所涉及的房屋建筑物、构筑物、设备、车辆、在建工程、土地使用权与排污权及其所涉及的生产技术(包括专有技术)的使用权,以及塑化厂4.9万吨/年氯化钙装置所涉及的涉房屋建筑物、设备及其所涉及的生产技术(包括专有技术)的使用权等相关资产。交易价格分别为64,016,413.00元、5,309,632.00元(具体以有权机关备案的评估结果为准)。 本次交易对象新联公司为本公司控股股东巨化集团有限公司的全资子公司、塑化厂为新联公司的全资子公司。因此,本项交易为关联交易。 至本次关联交易为止(含本次),过去12个月内公司与控股股东及其下属公 司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,未达到上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会七届十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权(关联董事回避 表决)审议通过本项议案,公司全体独立董事事先认可将本项议案提交董事会审议,并发表同意本项议案的独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江巨化股份有限公司章程》等有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、巨化集团公司塑化厂 公司名称:巨化集团公司塑化厂 公司类型:集体企业 注册资本:壹佰万元整 法定代表人:何坚华 公司住址:浙江衢州市巨化苗圃 主要办公地点:浙江衢州巨化电化厂办公大楼 经营范围或主营业务:95纯碱制造;PVC注塑拉管加工;特种劳保鞋、密封 材料、氯化钙系列制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动) 股东:浙江巨化新联化工有限公司。 近三年资产运营情况:2015年总资产2032.81万元,营业收入3550.13万 元,净利润-474.95万元;2016年总资产1630.01万元,营业收入3194.73万元, 净利润-477.59万元;2017年1-11月总资产2030.03万元,营业收入3251.27 万元,净利润96.67万元。 最近一年主要财务指标如下: 单位:万元 2016年 2017年1-11月 指标 (经审计) (未经审计) 总资产 1630.01 2030.03 所有者权益 -2326.09 -2169.19 营业收入 3194.73 3251.27 净利润 -477.59 96.67 2016 年财务数据经具有证券期货从业资格的天职国际会计师(特殊普通合 伙)审计,审计报告文号为天职业字[2017]7199号。 2、浙江巨化新联化工有限公司 公司名称: 浙江巨化新联化工有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:壹仟万元整 法定代表人:何坚华 公司住址:浙江省衢州市柯城区北一道215号 主要办公地点: 浙江衢州巨化电化厂办公大楼 经营范围或主营业务:次氯酸钠;食品添加剂(氯化钙)生产;盐酸、氢氧化钠溶液经营(不带储存);氯化钙制造;家电维修;搬运装卸服务;化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动) 股东:巨化集团有限公司 近三年资产运营情况:2015年总资产11188.71万元,营业收入8454.65万 元,净利润-894.29万元;2016年总资产10858.62万元,营业收入7809.02万 元,净利润-854.03万元;2017年1-11月总资产11322.49万元,营业收入8629.76 万元,净利润-326.78万元。 最近一年主要财务指标如下: 单位:万元 2016年 2017年1-11月 指标 (经审计) (未经审计) 总资产 10858.62 11322.49 所有者权益 -6367.33 -6694.11 营业收入 7809.02 8629.76 净利润 -854.03 -326.78 2016 年财务数据经具有证券期货从业资格的天职国际会计师(特殊普通合 伙)审计,审计报告文号为天职业字[2017]8890号。 本公司与上述关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。因本公司与其存在日常关联交易,故在债权债务上相互关系。 三、交易标的基本情况 1、本次交易的名称和类别 本次交易为收购新联公司 4.5 万吨/年氯化钙生产装置所涉及的房屋建筑 物、构筑物、设备、车辆、在建工程、土地使用权与排污权及其所涉及的生产技术(包括专有技术)的使用权,以及塑化厂4.9万吨/年氯化钙装置所涉及的涉房屋建筑物、设备及其所涉及的生产技术(包括专有技术)的使用权等相关资产。 2、权属状况说明 本次收购的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况 本次转让的氯化钙生产装置相关资产主要是通过新联公司和塑化厂自建和购买双结合的方式获得的,资产整体运营情况良好,目前所有相关资产均正常生产使用。 4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 项 目 2016年12月31日 2017年11月30日 (审计) (未经审计) 原值 72,421,512.06 75,306,231.18 新联 累计折旧 -24,046,283.80 -29,118,424.53 公司 账面净值 48,375,228.26 46,187,806.65 原值 16,095,266.90 16,095,266.90 塑化厂 累计折旧 -8,425,295.21 -9,629,268.95 账面净值 7,669,971.69 6,465,997.95 新联公司在建工程 4,263,738.52 2,166,693.82 四、交易标的评估情况 1、评估机构 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(具备从业证券、期货业务资格)。 2、评估基准日 2017年9月30日。 3、评估方法及评估结论 经采用重置成本法、市场法评估,于评估基准日,新联公司拟实施资产转让事宜涉及的氯化钙生产所涉及资产组中固定资产账面价值46,188,821.41元,评估价值为 47,244,144.00 元;在建工程账面价值 2,149,229.75 ,评估价值2,200,831.00元;无形资产账面价值 938,616.26元,评估价值14,571,438.00元(主要系土地使用权及排污权增值)。合计账面价值49,276,667.42元,评估价值64,016,413.00元,评估价值较账面价值增加14,739,745.58元,增值率29.91%。 经采用重置成本法评估,于评估基准日,塑化厂拟实施资产转让事宜涉及的氯化钙生产所涉及资产组中房屋建筑物账面价值 114,990.54 元,评估价值为 55,000.00 元;构筑物及其他辅助设施账面价值 847,210.18 元,评估价值为 1,153,931.00元;机器设备账面价值5,722,701.61元,评估价值为4,100,701.00 元,合计账面价值 6,684,902.33元,评估价值为5,309,632.00元,评估价值 较账面价值减值1,375,270.33元,减值率20.57%。 五、拟签署的收购协议的主要内容 1、收购新联公司氯化钙生产装置相关资产协议 合同主体:新联公司、巨化股份 交易价格:64,016,413.00元(具体以备案的评估结果为准) 支付方式:现金 支付期限:资产转让协议生效之日起七日内,巨化股份将80%资产收购款, 汇入新联公司指定账户。待办妥土地证及房产证后,支付剩余的20%价款。 交付或过户时间安排:巨化股份80%资产收购款汇出之日起五日内,新联公 司将标的资产以正常使用的状态交付给浙江巨化股份有限公司电化厂,并提供该装置的有关技术资料。转让双方按资产清单办理完毕资产交接和过户手续。 合同的生效条件、生效时间:转让协议需经转让双方有管辖权的组织(机构)及国有资产管理部门批准本次转让事项后,由双方法定代表人或授权代表签署生效。 保护上市公司利益的合同安排: 因新联公司原因未按时移交成交资产的,每 逾期一日,新联公司须向巨化股份支付已收转让价款万分之五的违约金。 2、收购塑化厂氯化钙生产装置相关资产协议 合同主体:塑化厂、巨化股份 交易价格:5,309,632.00元(具体以备案的评估结果为准) 支付方式:现金 支付期限:资产转让协议生效之日起七日内,巨化股份将80%资产收购款, 汇入塑化厂指定账户。待办妥房产证后,支付剩余的20%价款。 交付或过户时间安排:巨化股份80%资产收购款汇出之日起五日内,塑化厂 将标的资产以正常使用的状态交付给巨化股份,并提供该装置的有关技术资料。 转让双方按资产清单办理完毕资产交接和过户手续。 合同的生效条件、生效时间:转让双方有管辖权的组织(机构)及国有资产管理部门批准本次转让事项后,由双方法定代表人或授权代表签署生效。 保护上市公司利益的合同安排: 因塑化厂原因未按时移交成交资产的,每逾 期一日,塑化厂须向巨化股份支付已收转让价款万分之五的违约金。 六、涉及本次收购资产的其他安排 1、董事会授权公司经营层负责组织实施。 2、收购后,按照精简高效原则,对现有氯化钙生产装置相关生产和管理人员进行重新定岗定编和竞聘上岗。该氯化钙资产及人员以车间建制,纳入本公司电化厂管理和核算,由其负责提供技术和管理的支持,提升收购资产的效率和效益。 3、收购完成后,可减少关联交易,不会因此与关联人产生同业竞争,不影响本公司的独立性。 4、本次收购氯化钙资产所需资金由本公司自有资金解决。 七、本次资产收购目的和对本公司的影响 本项关联交易,可提高公司副产氯化氢和盐酸自我平衡能力,提升公司产业链安全稳定运行及产品销售旺季生产保障水平,有利于提高公司整体效益和竞争力。 本次交易不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响。 八、该关联交易履行的审议程序 1、公司董事会七届十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了 《关于收购氯化钙生产装置相关资产暨关联交易的议案》。审议上述议案时,关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避表决。 2、公司全体独立董事事先认可将上述议案提请董事会会议审议,并发表独立意见为:公司董事会七届十次会议审议和表决本项议案的内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定,关联董事回避了对本项议案的表决。该关联交易为有利于发挥本公司化工生产经营管理优势,统筹本公司副产HCL平衡,提高公司生产经营特别是核心产业氟化工生产经营的保障能力,符合公司及股东利益。同意本项议案。 九、上网公告附件 1、独立董事事前认可的意见 2、经独立董事签字确认的独立董事意见 3、浙江巨化新联化工有限公司委评拟实施资产转让事宜涉及的氯化钙生产所涉及资产组评估项目资产评估报告 4、巨化集团公司塑化厂委评拟实施资产转让事宜涉及的氯化钙生产所涉及资产组评估项目资产评估报告 特此公告。 浙江巨化股份有限公司董事会 2017年12月20日

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